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　　1月25日，深交所向天舟文化下發關注函，要求公司說明前期及本年度商譽減值準備計提是否合理、充分。

　　1月24日晚間，天舟文化披露2021年度業績預告，公司預計2021年歸屬於上市公司股東的淨虧損6億元至8.5億元；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨虧損6.05億元至8.55億元。

　　2010年登陸深交所創業板的天舟文化，初上市時的業務以從事傳統圖書發行為主。上市之後不久，天舟文化便開始走上通過資本運作大肆收購的路徑。連續大手筆收購遊戲公司，雖然為天舟文化打造了網絡遊戲和出版發行雙主業，但並未給公司業績來帶持續利好。

　　大額減值損失引關注

　　2016年至2019年，天舟文化分別實現營業總收入7.8億元、9.36億元、11.26億元和12.4億元；淨利潤分別為2.44億元、1.34億元、-10.86億元和3127.8萬元。在淨利潤在經曆短暫衝高後，天舟文化陷入間歇性巨虧的境況。

　　其中2018年一年的虧損額度，超過了天舟文化上市後曆年利潤總和。而經曆2019年的短暫盈利之後，公司2020年、2021年又繼續巨虧。

　　針對2021年業績，天舟文化稱，公司出現虧損的主要原因係公司的部分老遊戲產品收入和利潤同比下降，大部分新遊戲產品的研發、推廣未能按計劃展開，導致報告期內遊戲子公司業績未達預期，存在明顯減值跡象。

　　此外，公司對收購公司形成的商譽等進行了初步減值測試，預計將對並購廣州遊愛網絡技術有限公司、海南奇遇天下網絡科技有限公司等形成的商譽計提減值準備。預計2021年度確認資產減值損失和信用減值損失等共計5.5-8億元，將減少公司合並利潤。

　　針對此情況，關注函提出，要求公司結合廣州遊愛、海南奇遇自並購以來的收入、淨利潤情況變化情況等，說明對收購廣州遊愛、海南奇遇形成的商譽計提大額商譽減值準備的原因及合理性。

　　大舉並購積累巨額商譽

　　2015年，天舟文化以16.2億元收購遊愛網絡100%股權，並為公司增加14.22億元商譽。

　　大筆收購使得公司積累巨額商譽。截至2016年底，天舟文化商譽高達26.85億元，而同期公司的總資產規模也僅為49.45億元。但天舟文化並未就此止步。

　　2018年5月，天舟文化發布公告稱其成功完成對兩家遊戲公司的股權收購，分別花費2.16億元收購海南奇遇72%的股權以及3.75億收購廣州四九遊26%的股權，此次收購完成後，天舟文化旗下的遊愛網絡將持有海南奇遇100%股權。

　　彼時，海南奇遇業績承諾期實現的淨利潤為 2018 年度不低3000萬元，其後每個年度目標公司的淨利潤增長率不低於25%，即2019年度不低於3750萬元、2020年度不低於4687.5萬元。

　　2021年恰是海南奇遇業績承諾期結束之時，天舟文化稱報告期內遊戲子公司業績未達預期，存在明顯減值跡象。並預計對並購的遊愛網絡、海南奇遇等形成的商譽計提減值準備。

　　值得注意的是，2020年海南奇遇就已對遊愛網絡計提減值近8億元，這也導致了當年公司業績巨虧。

　　商譽減值多次致巨虧

　　遊戲業績未達預期、子公司商譽減值、收到深交所關注函，天舟文化2021年業績情況與2020年如出一轍。

　　2021年1月，天舟文化披露2020年業績預告稱，預計2020年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損8.5億元至9.5億元，主要原因為計提大額商譽減值準備和確認投資損失。

　　其中，擬對並購遊愛網絡和人民今典形成的商譽計提減值準備。天舟文化稱，受行業環境、市場競爭格局及疫情等影響，遊愛網絡部分老遊戲收入和利潤下降，新產品的研發、推廣以及海外市場的拓展未能按計劃展開，導致報告期內業績遠不達預期。而2020年，人民今典的部分主要產品不符合市場需求，銷售發行受到重大影響。因此其決定對前述兩家公司分別計提7.69億元、0.05億元減值。

　　在當時天舟文化披露以及公告後，深交所就迅速下發問詢函，要求上市公司充分說明對相關資產組商譽減值跡象識別判斷的具體過程。同時，要求公司解釋“是否存在通過計提大額商譽減值準備調節利潤的情形”。

　　天舟文化2018年剛因計提大額商譽減值等原因而導致巨虧，在2019年短暫盈利之後，2020年和2021年再次因類似原因導致巨額虧損。如此相像的虧損理由，難免引起監管機構疑問。

　　2022年1月25日，深交所向天舟文化下發關注函，要求公司結合截至 2021 年三季度末商譽餘額情況、相關並購標的自收購以來的業績變動情況、前期商譽減值測試情況、商譽減值跡象發生的時點等，說明公司前期及本年度商譽減值準備計提是否合理、充分。

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